Desde que a nivel europeo se ha instaurado la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, cada año surgen nuevas obligaciones fiscales y contables para avanzar un poco más en este sentido. Este año tenemos novedad en las cuentas anuales: las empresas que representen a terceros tendrán que informar.
Esta es una importante novedad que hay que tener en cuenta, ya que no cumplir con esta obligación será sancionable. Se trata de una obligación contemplada mediante disposición adicional única que incluye la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, la cual determina que en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018 habrá de incorporar un formulario que facilite la información relativa a determinados servicios prestados a cuenta de terceros.
Y es importante tenerla en cuenta, ya que se hace mención a ella en la exposición de motivos de las resoluciones que ha publicado la Dirección General de los Registros y del Notariado para aprobación de los nuevos modelos de cuentas anuales tanto individuales como consolidadas que deben ser presentadas en el Registro Mercantil.
Dicho formulario se denomina documento sobre servicios por cuenta de terceros y la pregunta es: ¿están obligadas a su presentación todas las sociedades? La respuesta es no, ya que de modo general va a afectar a empresas que presten servicios financieros, jurídicos, de asesoramiento y consultoría, y dentro de estas las que hayan prestado unos servicios determinados que vamos a enumerar a continuación.
Qué empresas que representen a terceros tienen la obligación de informar según la novedad en las cuentas anuales
Estarán obligadas aquellas empresas que presten los servicios que incluye el artículo 2.1.o de la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y que son los siguientes.
Constitución de sociedades o de personas jurídicas
En el caso de que una sociedad preste este servicio por encargo de otra persona sea física o jurídica, es decir, realice los trámites de constitución de una sociedad o cualquier otra persona jurídica, estará obligada a informar mediante este documento en las cuentas anuales.
No se deberá informar del asesoramiento ya sea previo o durante el proceso de constitución, sino cuando se realicen las gestiones efectivas para dicha constitución, como son elaboración de estatutos, escritura notarial, inscripción registral, alta en la AEAT, etc. También en los casos en los que se trate de sociedades que se hayan preconstituido para ser vendidas posteriormente.
Ejercicio por encargo de terceros de las funciones de dirección o secretariado en los consejos de administración
Si una persona jurídica o física encarga a otra sociedad que preste dichas funciones de dirección o secretariado, no de consejeros dentro del consejo de administración, incluido los servicios de consultoría relacionados, se deberá declarar. No así los servicios administrativos si también se contratan como son contabilidad, modelos tributarios, nóminas, seguros sociales, etc.
Ejercicio por encargo de terceros de las funciones de socio para personas jurídicas
En el caso de que el servicio prestado sea que se ejerzan funciones de socio en sociedades, asociaciones u otros modelos de personas jurídicas por encargo de estas, es decir, por cuenta de otra persona ya sea física o jurídica, se deberá informar.
Prestación de domicilio a instancia de terceros
En el caso de que se preste la dirección de la empresa contratada como domicilio social, administrativo, postal, comercial, etc. de otra persona jurídica deberá cumplir con esta nueva obligación en las cuentas anuales.
Ejercicio de funciones de fiduciario
En el caso de que, a instancia de un tercero, la empresa deba ejercer las funciones de fiduciario correspondientes a un fideicomiso o similar, se tendrá que cumplir la obligación de informar.
Ejercicio de funciones de accionista por cuenta de un tercero
Si la sociedad presta las funciones de accionista por cuenta de una persona distinta se tendrá la obligación de informar, excepto que se trate de una sociedad que cotiza en un mercado regulado de la UE ya que, en este caso, se encontrará sujeta a la obligación de informar establecida por las normas internacionales o las que establece el Derecho de la Unión Europea.
Por tanto, si una sociedad ha prestado alguno o varios de estos servicios por cuenta de terceros durante el ejercicio 2018, estará obligado a cumplir este deber de información, no importa el tamaño de la sociedad que haya requerido la prestación de estos, incluso si es microempresa o PYME, ya que el incumplimiento conllevará sanciones de hasta 60.000 euros.
Si eres una empresa que representa a terceros y tienes que informar según esta novedad en las cuentas anuales, contacta con nuestro grupo de expertos.