Proceder a dar de baja una sociedad mercantil no es algo sencillo, ya que precisa un procedimiento especial que consta de varias fases que no se pueden obviar y es preciso hacerlas correctamente. Comenzamos por explicarte las dos primeras, ya que son primordiales. Descubre qué trámites hay que hacer para la disolución y la liquidación de una sociedad.

Existe la creencia errónea de que, si se procede a la baja censal de la sociedad y se deja inactiva, ya está solucionado y no procede hacer nada más, pero no es así. El proceso está regulado por ley y por tanto hay que cumplir los requisitos que esta impone, dependiendo de la forma en que se realice, ya que existen dos modalidades.

Dichas modalidades son la judicial y la extrajudicial, y la elección de una u otra va a depender de la liquidez y la solvencia que tenga la mercantil en el momento que se decida proceder a la disolución y la liquidación. Si estos factores son negativos, habrá que optar por el procedimiento de liquidación concursal, es decir, la alternativa judicial, y seguir lo establecido por la Ley Concursal 22/2003, de 9 de julio.

En cambio, si existen la liquidez y la solvencia necesarias, se procederá a disolver y liquidar la sociedad de un modo extrajudicial, que es la que vamos a ver en este caso, basándonos en lo que dictamina el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), de tal manera que sirva de guía para conocer cómo hay que realizar estos procesos.

Guía de trámites que hay que hacer para la liquidación y disolución de una sociedad

Para que una sociedad quede extinguida definitivamente, los pasos a dar son, en este orden, disolución, liquidación, extinción y organismos públicos. En este caso, nos vamos a centrar en los dos primeros, que son la disolución y la liquidación.

Qué trámites hay que hacer para la disolución de una sociedad

Establecer la causa de la disolución

Una sociedad no puede ser disuelta porque sí, sino que tiene que tener una causa justificada de las contempladas en el artículo 363 la Ley de Sociedades del Capital, que son los siguientes:

• Cese del ejercicio de la actividad o de las actividades, si hay más de una, constituyentes del objeto social. Se considera cese cuando la organización lleva inactiva más de un año.
• Por imposibilidad de lograr el fin social.
• A consecuencia de que los órganos sociales estén paralizados e imposibiliten el funcionamiento de la entidad.
• Reducción del patrimonio neto a causa de las pérdidas a una cifra que resulte inferior a la cantidad que representa la mitad del capital social.
• Si el capital social sufre una reducción que lo deje en una cantidad inferior a la fijada como mínimo legal.
• En el caso de que el valor nominal de las acciones sin voto si es S.A. o de las participaciones sociales sin voto, si se trata de S.L. supere la mitad del capital social y no se restablezca la cantidad que falta por desembolsar en un plazo de hasta dos años.
• Por cualquier causa que aparezca en los estatutos de la sociedad.

Acuerdo de disolución

Una vez que se ha producido cualquiera de las causas anteriormente expuestas, se tiene que adoptar el acuerdo de disolución. Para ello, en el plazo de 2 meses, debe ser convocada junta general por los administradores. Para que el citado acuerdo sea válido, será necesaria mayoría ordinaria en el caso de Sociedad Anónima y que voten a favor como mínimo los socios que representen un tercio del capital social en el caso de Sociedad Limitada.

Escritura pública e inscripción en Registro Mercantil del acuerdo

Una vez que el acuerdo ha sido adoptado, deberá ser reflejado en escritura pública que será inscrita en el Registro Mercantil correspondiente.

Qué trámites hay que hacer para la liquidación de una sociedad

Si no desaparecen las causas que provocaron la disolución de la entidad mercantil, entonces se deberá proceder a la posterior liquidación. En el caso de que se tenga totalmente claro que no se va a producir la extinción de los motivos anteriormente expuesto y la sociedad no tenga ningún tipo de créditos ni de deudas pendientes, se podrán realizar ambas de modo simultáneo.

Nombramiento de los encargados de liquidar la sociedad

A partir de este momento los administradores ya no siguen ejerciendo ese cargo, por lo que es necesario nombrar una figura que se encargue de liquidar a la sociedad. Puede ser nombrada por la junta general, puede estar contemplada en los estatutos, o pueden ser los mismos administradores.

Estas personas velarán porque este proceso se realice de la manera más eficaz y con las máximas garantías para los acreedores, de tal modo que el patrimonio resultante se administre de la mejor manera posible para minimizar en lo posible los perjuicios para estos.

Transformación de los activos en liquidez

A continuación, los encargados deberán realizar todas aquellas operaciones que sean necesarias para que los activos que posea la sociedad sean convertidos en dinero líquido para poder pagar los compromisos pendientes.

Pago de las deudas exigibles

Se realizará un balance con los fondos de la sociedad y las deudas exigibles en el momento de la liquidación, ni prescritas, ni caducadas, ni futuras, tanto con proveedores como con acreedores, entidades financieras, organismos oficiales, etc. y serán pagadas en su totalidad o en función del dinero disponible y los acuerdos alcanzados.

Reparto entre los socios de la cuota de liquidación correspondiente

Una vez pagados los créditos y deudas pendientes, se procederá a realizar el balance de liquidación final, en el que quedará determinado el activo total de la sociedad que ha quedado, para determinar de este modo qué cuota de liquidación corresponde a cada socio en función a lo aportado en el capital social. Tanto el balance como el reparto de las cuotas será aprobado en junta general.

Y estos son los trámites que hay que hacer para la disolución y la liquidación de una sociedad. Si necesitas información tanto para realizarlos como para evitarlos, no dudes en contactar con nuestro equipo de profesionales.